<별지 제47호 서식> : 의결권대리행사권유 참고서류

참  고  서  류

금융위원회   귀중

제 출 일	년 월 일
권 유 자	성 명:
	주 소:
	전화번호:

【 작성지침 】

ⅰ. 참고서류를 실제 제출한 날짜를 정확히 기재한다.

ⅱ. 권유자에 따라 개인인 경우에는 주민등록표상의 성명을, 법인인 경우에는 등기부등본상의 상호 또는 명칭을 기재하고, 반드시 연락 가능한 주소 전체와 전화번호를 기재한다.

Ⅰ. 권유자․대리인․피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
	보통주
	의결권 있는 우선주
	계

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
		보통주
		의결권 있는 우선주
		계
		보통주
		의결권 있는 우선주
		계
계		보통주
		의결권 있는 우선주
		계

【 기재상의 주의 】

1. 권유자에 관한 사항

- 성명(회사명) : 주주총회를 개최하는 당해 회사의 비용으로 권유하는 경우 권유자 성명에는 대표이사 또는 임직원이 아닌 회사명을 기재

- 주식의 종류․소유주식수․소유비율 : 권유자가 소유하고 있는 주식의 종류를 보통주와 의결권 있는 우선주(상법370조)로 구분하여 각각의 소유주식수 및 의결권 있는 주식 총수 대비 소유비율(보통주․우선주․소유주식총수별)을 기재

- 회사와의 관계 : 권유자가 당해 회사일 경우는 “본인”으로 기재하고, 기타 주주의 경우는 “최대주주”, “주주”, “계열회사”, “계열회사 임원” 등으로 기재

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항 : 특별관계자는 참고서류 제출일 현재 권유자를 본인으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조(특별관계자의 범위)에 해당되는 자를 의미하며 각 해당항목을 기재

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
	보통주
	의결권 있는 우선주
	계
	보통주
	의결권 있는 우선주
	계

【 기재상의 주의 】

2. 대리인에 관한 사항

- 권유자의 대리인이 소유하고 있는 주식의 종류 및 수 등을 기재하고, 권유자가 당해 회사인 경우 회사와의 관계는 “임원”, “직원” 등으로 기재

3. 피권유자의 범위

【 기재상의 주의 】

3. 피권유자의 범위

- 의결권피권유자의 범위를 간략하게 기재(예 : 주주 전체, 1,000주 이상 소유한 주주 전체, 최대주주 및 당해회사 임직원을 제외한 1,000주 이상을 소유한 주주 전체 등)

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

【 기재상의 주의 】

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적･확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) -  년  월  일,  (종료일) -  년  월  일

나. 위임장용지의 교부방법

□ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법

□ 우편 또는 모사전송에 의한 방법

□ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)

□ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)

다. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) -   년  월  일  시   (장소) -

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) -      (부서 및 직위) -     (연락처)   -

【 기재상의 주의 】

5. 기타사항

- 위임권유기간 : 참고서류 및 위임장용지를 피권유자에게 송부하는 시작일과 종료일을 기재하되 참고서류는 피권유자 송부일 5일전까지(피권유자 송부일 불산입, 공휴일 포함) 금융위원회에 제출해야 함(제출일이 공휴일이 되는 경우는 공휴일 전일까지 제출)

(예 : 피권유자 권유 시작일이 '08. 8. 21 경우 최소 '08. 8. 14까지 참고서류를 금융위원회에 제출)

- 위임장용지의 교부방법 : 권유자가 실제 권유를 위하여 위임장용지를 교부시 사용할 방법을 선택하여 표시. 복수의 방법을 선택할 수 있음.

Ⅱ. 주주총회 목적사항별 기재사항

【 기재상의 주의 】

주주총회 목적사항에 대해 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항인 경우 그 내용을 기재한다. 다만, 권유자가 당해 상장주권의 발행회사, 그 임원 또는 대주주가 아닌 경우 또는 주주총회 목적사항에 반대하고자 하는 자인 경우에는 주주총회의 목적사항의 제목만 기재할 수 있다.

1. 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)․손익계산서(포괄손익계산서)․이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대차대조표(재무상태표)> 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손익계산서(포괄손익계산서)> 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

- 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처리계산서 / 결손금처리계산서> 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

【 기재상의 주의 】

1. 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 당해사업연도 중 영업상의 중요사항 및 향후 전망 등을 기재

나. 당해사업연도의 대차대조표(재무상태표)․손익계산서(포괄손익계산서)․이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)․손익계산서(포괄손익계산서)․이익잉여금처분계산서

∙ 당해사업연도와 직전사업연도의 대차대조표(재무상태표), 손익계산서(포괄손익계산서), 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)를 요약식으로 작성

∙ 권유시에 배당에 관한 처리안이 확정되어 있지 아니한 경우에는 아래의 “최근 2사업연도의 배당에 관한 사항”을 작성하고 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 과목란에 “해당사항 없음”을 기재

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

∙ 권유시에 배당에 관한 처리안이 확정되어 있지 아니한 경우에는 최근 2사업연도의 배당내역(현금배당의 경우 주당배당금, 배당총액, 시가배당율 등,  주식배당의 경우 주식배당율, 1주당 배당주식수 등)을 기재

∙ 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)를 작성한 경우에는 “해당사항 없음”으로 기재

2. 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

2. 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 정관 변경전․후 해당 정관내용 전체를 기재하되 그 변경의 목적을 구체적으로 기재하고 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 등에 해당사항이 없을 경우 “변경의 목적”란에 “해당사항 없음”으로 기재,

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 위와 동일한 방법으로 작성하되 해당사항이 없을 경우 “변경의 목적”란에 “해당사항 없음”으로 기재

3. 이사의 선임

가. 후보자의 성명․생년월일․추천인․최대주주와의 관계․사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업․약력․당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

3. 이사의 선임

가. 후보자의 성명․생년월일․추천인․최대주주와의 관계․사외이사후보자 여부

- 후보자 성명 : 후보자의 기재순서는 ① 사외이사자후보자 여부 ② 추천인별 순으로 기재

- 사외이사 후보자 여부 : 후보자가 사외이사 후보자인 경우는 상법 제382조(선임, 회사와의 관계)제3항, 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 및 3항이 정하는 ‘결격사유 해당여부’를 확인하고 결격사유가 없는 경우에 한하여 “사외이사”로 기재

나. 후보자의 주된직업․약력․당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자 성명 : “가” 항목 후보자 순서로 기재

- 주된직업 : 주주총회 이전까지 후보자의 활동을 대표할 수 있는 직장명, 직위, 직책 등을 기재

- 약력 : 후보자의 주요 약력을 기재

- 당해법인과의 최근 3년간 거래내역 : 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)제1항 및 제6항의 규정에 의한 거래, 동조 제3항 각호의 어느 하나에 해당하는 거래, 법률고문계약, 회계감사계약, 경영자문계약 또는 이와 유사한 계약등(후보자가 동 계약등을 체결한 경우 또는 동 계약등을 체결한 법인·사무소 등에 동 계약등의 계약기간 중 근무한 경우 등)으로 하되 동조 제2항 및 제5항의 규정에 해당하는 거래는 제외

4. 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명․생년월일․추천인․최대주주와의 관계․사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업․약력․당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

4. 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명․생년월일․추천인․최대주주와의 관계․사외이사후보자 여부

- 후보자 성명 : 후보자의 기재순서는 ① 사외이사자후보자 여부 ② 추천인별 순으로 기재

- 최대주주와의 관계 : 상법 제542조의11(감사위원회)제2항 내지 제4항, 제542조의10(상근감사)제2항이 정하는(자산규모 1,000억원 미만으로 상법에 의한 감사위원회를 설치한 경우에는 상법 제415조의2) ‘결격사유 해당여부’를 확인하고 결격사유가 없는 경우에 한하여 최대주주와의 관계를 기재(관계가 없는 경우 “없음”)

나. 후보자의 주된직업․약력․당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자 성명 : “가” 항목 후보자 순서로 기재

- 주된직업 : 주주총회 이전까지 후보자의 활동을 대표할 수 있는 직장명, 직위, 직책 등을 기재

- 약력 : 후보자의 주요 약력을 기재

- 당해법인과의 최근 3년간 거래내역 : 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)제1항 및 제6항의 규정에 의한 거래, 동조 제3항 각호의 어느 하나에 해당하는 거래, 법률고문계약, 회계감사계약, 경영자문계약 또는 이와 유사한 계약등(후보자가 동 계약등을 체결한 경우 또는 동 계약등을 체결한 법인·사무소 등에 동 계약등의 계약기간 중 근무한 경우 등)으로 하되 동조 제2항 및 제5항의 규정에 해당하는 거래는 제외

5. 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명․생년월일․추천인․최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업․약력․당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

5. 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명․생년월일․추천인․최대주주와의 관계․사외이사후보자 여부

- 후보자 성명 : 후보자의 기재순서는 ① 사외이사자후보자 여부 ② 추천인별 순으로 기재

- 최대주주와의 관계 : 상근감사의 경우에는 상법 제542조의10(상근감사)제2항이 정하는 ‘결격사유 해당여부’를 확인하고 결격사유가 없는 경우에 한하여 최대주주와의 관계를 기재(관계가 없는 경우 “없음”)

나. 후보자의 주된직업․약력․당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자 성명 : “가” 항목 후보자 순서로 기재

- 주된직업 : 주주총회 이전까지 후보자의 활동을 대표할 수 있는 직장명, 직위, 직책 등을 기재

- 약력 : 후보자의 주요 약력을 기재

- 당해법인과의 최근 3년간 거래내역 : 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)제1항 및 제6항의 규정에 의한 거래, 동조 제3항 각호의 어느 하나에 해당하는 거래, 법률고문계약, 회계감사계약, 경영자문계약 또는 이와 유사한 계약등(후보자가 동 계약등을 체결한 경우 또는 동 계약등을 체결한 법인·사무소 등에 동 계약등의 계약기간 중 근무한 경우 등)으로 하되 동조 제2항 및 제5항의 규정에 해당하는 거래는 제외

<권유시 감사후보자가 예정되어 있지 아니한 경우>

- 선임예정 감사의 수를 기재하되 해당사항이 없을 경우 동 서식을 삭제

6. 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

6. 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명․생년월일 및 최근 주요약력

- 해임대상자의 성명, 생년월일 등을 기재하되 최근 주요약력은 회사내․외 주요 약력을 기재

- 예정임기 만료일 : 선임시 예정되었던 임기 만료일을 기재

나. 해임하여야 할 사유

- 해임대상자의 해임사유를 구체적으로 기재

7. 감사위원회의 위원의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

7. 감사위원회의 위원의 해임

가. 해임 대상자의 성명․생년월일 및 최근 주요약력

- 해임대상자의 성명, 생년월일 등을 기재하되 최근 주요약력은 회사내․외 주요 약력을 기재

- 예정임기 만료일 : 선임시 예정되었던 임기 만료일을 기재

나. 해임하여야 할 사유

- 해임대상자의 해임사유를 구체적으로 기재

8. 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

8. 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명․생년월일 및 최근 주요약력

- 해임대상자의 성명, 생년월일 등을 기재하되 최근 주요약력은 회사내․외 주요 약력을 기재

- 예정임기 만료일 : 선임시 예정되었던 임기 만료일을 기재

나. 해임하여야 할 사유

- 해임대상자의 해임사유를 구체적으로 기재

9. 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수․보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	( )	( )
보수총액 내지 최고한도액

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

9. 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수․보수총액 내지 최고 한도액

- 전기에는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회시 대상 이사의 수와 한도금액을, 당기에는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수와 한도금액을 기재하고 괄호안에는 사외이사의 수를 별도로 기재

※ 이사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 주주총회의 목적사항 중 「2. 정관의 변경」 또는 「20. 기타 주주총회의 목적사항」에 별도의 항목으로 작성하고 “※기타 참고사항”에는 그 요지를 기재

10. 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수․보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수
보수총액 내지 최고한도액

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

10. 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수․보수총액 내지 최고 한도액

- 전기에는 감사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회시 대상 감사의 수와 한도금액을, 당기에는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수와 한도금액을 기재

※ 감사의 보수한도와 관련한 정관 및 관련 내규의 변경사항은 주주총회의 목적사항 중 「2. 정관의 변경」 또는 「20. 기타 주주총회의 목적사항」에 별도의 항목으로 작성하고 “※기타 참고사항”에는 그 요지를 기재

11. 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
총( )명				총( )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법
교부할 주식의 종류 및 수
행사가격 및 행사기간
기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
××××년
××××년
××××년
계		총( )명		총( )주	총( )주	총( )주	총( )주

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

11. 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주식매수선택권을 부여함으로써 기대되는 경영상의 효과 등을 간략하게 기재

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

- 금번 주주총회의 결의로 주식매수선택권을 부여받을 개별 대상자별 인적사항 및 교부할 주식의 종류 및 수를 기재하되 직위는 임원과 직원으로 구별하고 해당 직책을 기재

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기타 조건의 개요

- 부여방법 : 보통주(우선주) 신주발행, 자사주 교부, 행사가격과 시가와의 차이에 대한 현금지급 등 해당 내용을 기재

- 교부할 주식의 종류 및 수 : 금번 주총결의로 부여되는 주식매수선택권의 행사시 교부하게 되는 주식의 종류 및 부여주식 총수를 기재

- 행사가격 및 행사기간 : 주식매수선택권 행사관련 내부규정 및 부여계약서 내용등에 명시된 행사가격 및 행사기간에 대한 내용을 기재

- 기타 조건의 개요 : 행사가격 및 수량의 조건변경에 관한 내용, 주식매수선택권의 취소에 관한 사항, 행사한도 및 행사횟수 등 중요사항을 간략하게 기재

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

∙ 총발행주식총수 : 참고서류 제출일 현재 회사가 발행한 보통주와 우선주의 합계

∙ 부여가능 주식의 범위 : 주식매수선택권 부여 관련 내부규정 및 부여계획서 둥에 따라 부여가능한 주식의 범위를 기재(예 : 발행주식 총수의 15%)

∙ 부여가능 주식의 종류 : 기명식 보통주 등 주식의 종류를 기재

∙ 부여가능 주식수 : 부여범위에 따라 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수를 기재

∙ 잔여주식수 : 참고서류 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수를 기재

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

∙ 사업년도 : 당해사업연도, 직전2개년도 사업연도 순으로 기재

∙ 부여일․부여인원 : 각 사업연도별 주식매수선택권을 부여한 날짜와 부여인원을 기재

∙ 주식의 종류․부여주식수 : 각 사업연도별, 부여일별로 주식매수선택권 행사시 교부받게 되는 주식의 종류와 부여주식수를 기재

∙ 행사주식수․실효주식수 : 각 사업연도별, 부여일별로 교부받은 주식매수선택권이 행사된 경우 그 행사주식수를 기재하고 실효주식수는 부여취소 등으로 인하여 효력이 상실된 주식수를 기재

∙ 잔여주식수  : 부여주식수에서 행사주식수와 실효주식수를 차감한 주식수를 기재

※ 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수 조정기준의 변경에 대한 안건일 경우는 주주총회의 목적사항 중 「2. 정관의 변경」 또는 「20. 기타 주주총회의 목적사항」에 별도로 해당사항을 기재하고 「※기타 참고사항」에 그 요지를 기재

12. 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                     【합병회사명】

<대차대조표(재무상태표)> 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

<손익계산서(포괄손익계산서)> 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

(피합병회사)                   【피합병회사명】

<대차대조표(재무상태표)> 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

<손익계산서(포괄손익계산서)> 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

12. 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

- 합병을 하는 목적 및 이유, 현재 진행상황 및 향후일정 등을 구체적으로 기재

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

- 합병 계약서 상 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항, 합병의 방법, 요령, 합병비율 및 산출근거, 합병 당사자간의 출자․채무보증 기타 거래내역, 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용, 기타 투자자 보호에 관한 내용 등의 주요내용을 간략하게 기재

다.  합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

- 합병회사와 피합병회사의 최근 2개년도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)를 요약식으로 작성

13. 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【분할되는 회사명】

<대차대조표(재무상태표)> 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

<손익계산서(포괄손익계산서)> 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

(분할합병의 경우)

【분할되는 회사명】

<대차대조표(재무상태표)> 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

<손익계산서(포괄손익계산서)> 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

【합병 회사명】

<대차대조표(재무상태표)> 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 제 XX 기 XXXX. XX. XX 현재 (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

<손익계산서(포괄손익계산서)> 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) 제 XX 기 (XXXX. XX. XX 부터 XXXX. XX. XX 까지) (단위 : )
과 목	제 XX 기	제 XX 기

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

13. 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

- 분할 또는 분할합병을 하는 목적 및 이유, 진행상황 및 향후일정 등을 구체적으로  기재

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

- 분할계약서 상 분할 또는 분할합병 당사자에 관한 사항, 분할의 방법, 분할당시 발행주식에 관한 사항, 분할재산등에 관한 사항 등의 주요내용을 간략하게 기재

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

- 최근 2개연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)를 요약식으로 작성하되 분할의 경우는 분할합병의 경우의 서식을, 분할합병의 경우는 분할의 경우의 서식을 삭제

14. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주소	비고

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

다.  영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

14. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

- 영업양도일 경우 상대방인 양수인에 대하여, 영업양수일 경우 상대방인 양도인에 대하여 주소, 성명(상호) 및 대표자를 기재

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

- 영업양수도의 경위 : 영업양수도를 하게되는 필요성, 경위, 향후 일정 등을 기재

- 계약의 주요내용 : 영업양수도 당사자에 관한 사항과 영업양수도의 목적 및 진행상황 및 향후일정, 영업양수도 계약서 상 양수도하고자 하는 영업의 내용 및 범위, 영업양수도 가액산출 및 근거, 평가기관에 대한 사항, 주식매수청구권에 관한 사항, 기타 투자자보호에 관한 사항 등의 주요내용을 간략하게 기재

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 양도인과 양수인간의 출자, 채무보증내역, 담보거래 내역 및 기타 주요 거래내역, 기타 인적 이해관계 등에 대하여 기재

15. ｢상법｣ 제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

라. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

15. 상법 제3편제4장제2절의 규정에 의한 주식교환 또는 주식이전

가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위

- 주식교환 또는 이전을 하는 목적 및 이유, 진행상황 및 향후 일정 등을 구체적으로 기재

나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용

- 주식교환 또는 이전 상대방이 되는 자(완전자회사가 되는자)에 관한 사항과 주식교환 또는 이전 계약서 상 완전모회사의 주식수의 변경 및 주당 금액에 관한 사항, 완전자회사가 되는 자에 대한 신주배정 관련 사항, 완전모회사의 자기주식 처리에 관한 사항, 주식교환 및 이전비율과 그 산출근거 등의 주요내용을 간략하게 기재

다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법

- 주식매수청구권의 범위, 주식매수예정가격 및 산정방법, 주식매수청구권의 행사절차 및 방법, 기간 및 장소, 주식매수대금의 지급방법 등에 대하여 기재

라.  일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

- 주식교환 또는 이전의 당사자가 되는 회사의 정관에 주식양도에 대한 이사회승인관련 내용이 있을 경우 그 내용을 기재

16. 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주발행

자본전입금액	발행신주에 관한 사항					비 고
	신주의종류	주식수	배정비율	배정기준일	배당기산일

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

16. 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주발행

- 기타참고사항에는 준비금의 자본전입 또는 이에 따른 신주발행의 목적, 기대효과를 기재하고 신주의 재원(주식발행초과금 등), 신주 교부예정일, 상장(협회등록)예정일, 이사회 결의일 등을 기재

17. 주주외의 자에 대한 신주인수권의 교부

가. 주주 외의 자에게 신주인수권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 신주인수권의 목적인 주식의 종류, 수, 발행가액 및 납입기일

주식의 종류	주식수	발행가액	납입기일	비 고

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

17. 주주외의 자에 대한 신주인수권의 교부

가. 주주 외의 자에게 신주인수권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주주 외의 자에게 신주인수권 부여하는 것에 대한 회사의 정관 내용, 부여하여야 할 필요성 및 이와 관련된 회사의 주요 경영목적 등을 기재

나. 신주인수권의 목적인 주식의 종류, 수, 발행가액 및 납입기일

- 주식의 종류별로 주식의 수, 발행가액 및 납입기일을 기재

18.  법 제165조의8에 따른 액면미달의 가액으로 주식발행

가. 주식을 액면미달가액으로 발행하여야 할 필요성의 요지 및 경위

나. 액면미달가액발행의 목적인 주식의 종류와 수, 발행가액 및 납입기일

주식의 종류	주식수	발행가액	발행예정일	발행방식	주금납입일

- 발행가액 산정근거 :

다. 상각이 완료된 액면미달금액이 있는 경우 가장 최근의 액면미달가액 발행내역

발행일자	주식의종류	발행주식수	발행가액	상각완료일자	비 고

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

18.  ｢상장법인에 관한 법률｣ 제17조에 따른 액면미달 가액으로 주식발행

가. 주식을 액면미달가액으로 발행하여야 할 필요성의 요지 및 경위

- 액면미달 주식발행의 회사대내외적 배경, 필요성 등의 요지, 이사회 또는 채권금융기관 등의 결의사항․진행상황 등 발행과 관련된 경위 등을 기재

나. 액면미달가액발행의 목적인 주식의 종류와 수, 발행가액 및 납입기일

- 발행되는 주식의 종류 및 주식수, 발행가액, 발행예정일, 발행방식(주주배정, 주주우선공모, 일반공모, 제3자배정), 주금납입기일에 관한 사항을 기재하고 발행가액 산정근거를 별도로 기재

다. 상각이 완료된 액면미달금액이 있는 경우 가장 최근의 액면미달가액 발행내역

- 이전에 액면미달금액으로 주식을 발행한 실적이 있는 경우 상법 제455조제2항의 규정에 의해 상각이 완료된 현황을 기재하되 발행일자별로 구분하여 기재

19. 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

나. 자본감소의 방법

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금 (발행주식수)	감자후자본금 (발행주식수)

※ 기타 참고사항

【 기재상의 주의 】

19. 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 자본의 감소를 하게되는 배경(예 : 회사의 영업실적 및 대외적 환경 변화 등)과 자본감소 후 향후 전망 및 관련 이사회 결의사항 등을 기재

나. 자본감소의 방법

- 주식병합 등 자본감소의 방법에 대하여 간략하게 기재하고 강제․임의 여부, 유․무상 여부, 차등감자 여부 및 자본감소와 관련된 향후 일정 등을 기재

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

- 자본감소와 관련된 해당항목을 기재하되 “※기타참고사항”에는 대주주와 소액주주의 감자비율 현황 등 특이사항을 기재

20. 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

나. 의안의 요지

【 기재상의 주의 】

20. 기타 주주총회의 목적사항

- 주주총회의 목적사항 1 ～ 19 항목에 해당하지 않는 사항에 대하여 의안 제목, 의안의 요지 및 참고사항 등을 기재

(별표)

위임장용지 작성시 유의사항

【 기재상의 주의 】

1. 권유자가 피권유자에게 제공하는 위임장 용지는 참고서류에 기재된 주주총회의 목적사항 각 항목에 대하여 피권유자가 찬부를 명기할 수 있게 작성한다.

2. 주주총회의 목적사항 중 「2. 정관의 변경에 관한 사항」,「3. 이사의 선임」, 「4. 감사위원회 위원의 선임」, 「5. 감사의 선임」, 「6. 이사의 해임」「7. 감사위원회의 위원의 해임」, 「8. 감사의 해임」에 대하여는 각각의 정관조항별,  선임․해임되는 자별로 찬성과 반대를 표시할 수 있도록 구분하여 작성한다.

※ 위임장용지 작성 예시

(위임장 용지 작성 예시)

위   임   장

본인은 2005년 3월 20일에 개최하는 (주)가나다무역의 제13기 정기 주주총회(그 속회, 연회 포함)에서 (김철수, 김영호) 중 1인을 그 대리인으로 정하고 다음의 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

-  다        음  -

1. 주주번호 :

2. 소유주식수 :                     주

3. 의결권있는주식수 :               주

4. 위임할 주식수 :                  주

5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

번호	주주총회 목적사항		찬성	반대
1	정관의 변경	- 1조 “상호”
		- 5조 “회사가 발행할 주식의 총수”
2	이사의 선임	- 홍길동
		- 갑을병
3	이사의 해임	- 김갑돌
		- 김갑순
4	이사의 보수한도 승인

6. 새로 상정된 안건이나 변경·수정 안건 등에 대한 의결권의 행사위임

- 주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우에는 대리인이 주주의 의사표시가 위 5번 항목에서 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 다만 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 아래의 지시한 대로 의결권을 행사하겠습니다.

항 목	지 시 내 용

주주명              (인)

주민등록번호(사업자등록번호)

위임일자 및 위임시간:     년   월   일   시

<별지 제48호 서식> : 의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회   귀중                                      년   월   일

의결권대리행사 권유자 성    명 :

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회  사  명 :

대 표 이 사 :

본점 소재지 :

(전 화)

작성책임자 : (직 책)                  (성 명)

(전 화)

【 기재상의 주의 】

ⅰ. 의결권대리행사권유 참고서류 및 위임장을 제출한 의결권대리행사 권유자의 성명(명칭)을 기재한다.

ⅱ. 의결권대리행사 권유 대상주식의 주식의 발행인에 대하여 회사명, 대표이사 및 본점소재지 등을 기재한다.

【 본    문 】

【 기재상의 주의 】

의견표명자는 의결권대리행사 권유에 대한 의견과 그 이유, 주주에게 권유하는 내용이 있으면 그 내용과 이유를 객관적 사실을 기초로 기재한다.